Undgå sammenblanding af holdingselskabets og driftsselskabets økonomi i en salgssituation.

De fleste ejerledere opfatter økonomien i holdingselskabet og i driftsselskabet som ”forbundne kar”. Der er løbende mellemregninger mellem de to selskaber, som kan stamme fra at holdings skat bliver betalt af driftsselskabet, husleje til en ejendom ejet af holding sættes på mellemregningskontoen, udbytte bliver blot overført til mellemregningen, ekstra likviditet i holdingselskabet udnyttes i driftsselskabet mv.

Ovenstående dispositioner kan være driftsøkonomisk fornuftige, men Schrøder Translink A/S har i et par af de seneste transaktioner, erfaret at dette kan give problemer, når driftsselskabet skal sælges.

 

En tæt sammenblanding kan resultere i flere forhold:

  • Køber har måske vanskeligt ved at tilvejebringe eller garantere for den nødvendige driftskapital eller den mellemregning, der skal betales til Sælger.
  • Køber ønsker også fremover at benytte holdings finansiering eller afvikle denne over en længere periode.
  • En øget sælgerfinansiering er i en sådan situation nærliggende at foreslå fra Købers side. I tilfælde af opståede garantikrav eller tvister kan det med en høj sælgerfinansiering blive sælger, der skal anlægge sag for at få restkøbesummen udbetalt.
  • En samlet lavere kontant pris, hvis ikke arbejdskapital er optimeret.

 

For at sikre sig mod dette bør sælger…

Deklarere og betale udbyttet

Tjenes der penge i selskabet, bør der også genereres likviditet. Denne likviditet/dette driftsresultat bør udloddes og betales til holding. Har holding ikke behov for denne likviditet, vil der være en tilbøjelighed til ikke at udlodde eller udbetale pengene. Dette skaber en pengerigelighed i driftsselskabet, der nødvendigvis ikke er sund.

Optimere arbejdskapitalen

Det kan i en driftssituation virke ulogisk at skulle optimere arbejdskapitalen for at generere likviditet, der måske koster 0,5% at have stående. Så synes det mere logisk at øge lageret, så man har en bedre leveringsevne, eller slække lidt på kreditfaciliteterne til kunder, så de køber noget mere. Dette ræsonnement er dog direkte forkert i en salgssituation. Skal driftsselskabet sælges, skal man være opmærksom på, at prisen på virksomheden øges med 1 kr. for hver krone, der kan spares på f.eks. lager-eller debitor-bindingen.

Ikke anvende holdingselskabet som bank

Selvom det er nærliggende, da holding kan få en bedre forrentning af pengene hos driftsselskabet end i banken, bør Holding ikke fungere som bank. Det er vigtigt at få gjort driftsselskabet ”bankable”, dvs. at driftsselskabet bliver så kreditværdigt, at det kan få en egen kassekredit.

Undgå hæftelser og vær opmærksom på Change of control

Det siger sig selv, at driftsselskabet ideelt set bør kunne ”stå på egne ben”, dvs. uden hæftelser fra holdings side. Bankerne er lettere at forhandle med, når det går godt, så det er måske en øvelse, som bør indledes nu. Ligeledes bør man være opmærksom på ”change of control” situationer, som i stigende udstrækning anvendes af banker. Opsiges engagement i forbindelse med en transaktion, kan det skabe problemer.

 

Afsluttede handler

Indenfor den sidste måned har Schrøder Translink A/S afsluttet 3 virksomhedshandler:

  • Scanwill Fluid Power ApS og søsterselskabet Will Tech ApS solgt til Addtech. Scanwill Fluid Power udvikler, fremstiller og sælger hydraulik komponenter og systemer.
  • En betydende aktiepost i Medican A/S solgt til en privat investor. Medican A/S udvikler og fremstiller cannabis til medicinsk brug.
  • A-Consult A/S solgt til AlfaNordic A/S. A-Consult rådgiver medicinalvirksomheder om bl.a. regulatoriske forhold, kvalitetssikring og productsikkerhed.

 

Ny seniorpartner søges

I forbindelse med en stærkt stigende opgaveindgang til Schrøder Translink søges nu en ny seniorpartner til selvstændig varetagelse af opgaver. Opgaveindgangen er sket såvel på Sjælland som vest for Storebælt, og drejer sig både om mellemstore opgaver, som skal løses internationalt, og mindre opgaver, som skal løses nationalt. Den pågældende partner skal have en solid erfaring fra M&A – enten fra en stabsfunktion eller som rådgiver – og have et stærkt netværk i dansk erhvervsliv. Kontakt nedenstående for yderligere informationer.